尽职调查是什么意思

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。

调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

扩展资料：

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1、由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2、由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3、由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4、由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5、由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6、指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7、建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8、由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9、由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

参考资料来源：百度百科-尽职调查

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。

调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

扩展资料：

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1、由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2、由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3、由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4、由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5、由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6、指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7、建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8、由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9、由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

参考资料来源：百度百科-尽职调查

一、现场尽职调查概述

1.总体概述

现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。
具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。

其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。

2.尽调要求
（1）尽调人员要求：
尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。

主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。
（2）尽调时间：
必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。

财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。
（3）要求企业到场人员：
必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人

其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。
（4）现场记录要求
所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。

照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。
与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为MP3 或WAV，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音+短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。
现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。

与接待人合影。
二、现场尽职调查前期操作流程

1.收集财务企业信息
根据材料清单要求企业提供企业相关资料(可先行提供电子版)。

2.对企业财务状况进行分析
（1）对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
Themis认为，审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。
（2）查看年度审计报告中的审计意见，是否存在除无保留意见外的其他审计意见。

3.电话约访
（1）尽调人员致电目标公司，联系受访者，并确定、告知以下事项：
简单自我介绍；
拜访时间及地点；
须确认目标公司类型，如生产型、贸易型等
强调实际控制人与财务负责人均需在场；
所需材料（原件）例如：
近2年购销合同、订单；
提供近3年财务报表（资产负债表、利润表），以及财务报表中最近1年年报所在会计年度的所有账簿（包括台账）/财务软件信息（所有类型企业）、会计凭证、原始凭证、银行单据等。
近一年财务报表月报（季报）重要数据（销售收入、销售成本、现金、应收账款、存货、应付账款、应付费用）
最近1年年报报表日至实地调查日期间所有账簿（包括台账）/财务软件信息、会计凭证、原始凭证、银行单据等。
租赁合同
公司章程
其他所需材料
贸易、运输、工程类企业，开票、报税系统所在地与拜访地址需一致；
生产型企业，以车间、厂房所在地为拜访地址，所有纸质材料（如购销合同、会计凭证、租赁合同等）均需拿到拜访地址；若开票、报税系统不在拜访地址，则需进一步前往相关地址调查。
电话结束后，将所需资料信息、拜访地址、拜访时间通过短信、传真或E-MAIL 形式和目标公司确认。
（2）电话约访主要事项
填写并反馈约访时间、运作信息（如姓名、电话等）、面访说明；如因某些原因（“实际控制人没时间”或“资料未准备好”等），导致无法第一时间安排，尽调人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、尽调时间。
a）尽调部门每天收到尽调单后需在当天联系，并在面访说明做好相应记录。所有订单，需要和实际控制人、及公司财务负责人就所需要准备的材料进行双重确认。
b）若拨打的电话，目标公司无人接听，每隔半小时（或以上），应再拨打，联系的次数需为3 次及以上。例如面访说明记录为“3-2 16：30 MB XX 电话无人接听。 17：00MBXX 电话无人接听 17：30MB XX 电话无人接听，发了短信请XX 及时与我联系”。若当天联系了3 次及以上，目标公司依然无人接听，第2 天早上应再次和目标公司联系，并做好相应记录。
c）若客户表示其没时间接待，需确认下次联系时间，并记录相应情况。
d）当会计凭证、系统与目标公司工厂位于2 个地方时，应按顺序走访，工厂与会计凭证是必须拍摄的。

（3）对收集的财务报表进行分析
三、现场尽职调查现场访谈阶段

1.现场面谈要求
见面时，单独询问企业实际控制人，再单独询问企业财务负责人。
如企业实际控制人和财务负责人在同一现场，尽调人员可要求分成两组，尽调人员A与企业实际控制人单独交谈，尽调人员B在另一场所与企业财务负责人交谈。询问内容相同。

2.现场调查前期阶段步骤
（1）记录到达时间，出示授权书、工作证，交换名片，并告知目标公司，相关材料需拍摄照片，拜访过程需录音。
（2）仔细查看名片，了解实际控制人（受访者）是否为目标公司法定代表人；如受访者非法定代表人，需询问其与法定代表人的关系。
（3）对受访者的开场白：
“此次访谈仅为XX机构向贵公司提供贷款支持而进行的尽职调查，调查内容绝对保密，未经贵公司许可，不会对任何第三方如工商、税务等政府部门、贵司业务伙伴和其他机构泄露任何访谈信息。
请贵司一定完全真实反映贵司的情况。越真实的情况越有助于贵司获得更高的信贷支持，而虚假信息会使贵司无法获得任何信贷支持。”
（签订或提供已准备好的保密保证书）
（4）现场资料的拍摄必须严格按照“现场尽职调查文件清单”的资料原件进行拍摄。
（5）拍摄企业铭牌，并了解有无其他企业同一地址经营；如有，需拍摄企业铭牌，并了解是否为关系企业。
（6）若目标公司对资料保密性方面有所顾及，调研人员需以客户意愿为主，拍摄资料时征询客户意见，如对方拒绝，则不拍摄/删除已拍资料，但需要向目标公司说明，可能影响项目正常进行。

3.现场调查正式阶段步骤
（1）人员访谈阶段（实际控制人与财务负责人需分开单独访谈）
1）公司基本情况
了解目标公司的成立、发展和主要管理人员。
了解目标公司股东、股权情况及是否有关联公司。
了解目标公司申请此次贷款原因。
2）向被访者初步询问财务情况
询问报表真实性情况：
询问该财务报表的真实性（按百分比询问，如“该财务报表您认为数据真实度是多少，90%、80%、60%或40%？”）。
当被访者回答报表真实性高于90%时，直接进入“3”。
当被访者回答报表真实性低于90%时，或企业不能提供财务报告时，立刻询问被访者原因，填写到“财务尽职调查表”，并进入下列程序：
3）实际控制人的访谈

通过询问实际控制人的形式，在“财务尽职调查表”上“简单回答”填写最近1年（上年）主要财务数据。
四、现场尽职调查核实阶段
1.电话核实阶段
（1）向购买商客户电话询问核实
a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要购买商（前5家）客户负责人的电话，并记录。
b) 记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。
向企业实际控制人说明：“根据尽调流程，我们需要和贵司的客户打个电话核实一下您和他们的合作关系。”获得同意后，进行电话问询。未获得同意，询问不能进行电话问询的原因，并向他解释这是任何金融机构的调查惯例，否则无法核实情况，可能影响融资。
如果企业控制人说没有客户电话，尽调人员A应征求他同意后，电话通知尽调人员B，由尽调人员B在财务负责人处获得客户电话，并拨打电话。（按购买商采购金额顺序拨打电话，如无法接通即拨打下一个）（需与3家购买商客户和3家供应商取得实质通话并成功取得信息，如果今年有新的购买商或供应商，上述“3+3”中必须包括1家新购买商和1家新供应商）。
（2）对企业供应商电话调查
a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要供应商（前5家）客户负责人的电话，并记录。
b) 记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。

2.实地核实
（1）库存核实
a）对企业库存进行核实。请公司控制人带领尽调人员A到公司仓库，查看相关货物情况。
b）向仓储保管员索要仓库进货、出货清单（存货台账）。首先根据仓库单当日货物数在仓库现场查对仓库库存商品数量。（大致相符即可）
c）根据库存货物数量和记录的进货价格大致计算库存总量金额（也可询问仓储管理员库存总量金额），对比客户提供的当前或去年财务报表的库存数，进行对比。（发现问题，如库存数字明显与该企业报表数字不符或陈述不符，可向仓储管理员提问，说明原因）
d）向仓库管理者询问运输原料采用的运输工具是什么（汽车、火车等），查看调查当月和上月所有运输单据和签收单据，并记录或拍照。
e）拍照所有去年原料进货进库签收单据。
（2）生产场所核实。
a）向生产车间负责人索要本月生产月度清单。根据清单了解本月生产情况（本月产出多少产品，使用多少原料）
b）向生产车间负责人询问产出一个产品需要的时间。以现有生产能力，一天能够最多产出多少产品。
c）现在生产工人有多少？
d）单一产品生产出来需要多少电费、水费？（如不能回答，可询问该车间一天需要多少水电，自己计算）
e）询问该车间已经使用了多长时间？机器设备是哪年购买的？（如是近期购买，询问那么以前是在哪里生产产品？）

f）随机找到一个工人，询问该人在该公司工作时间多长时间？该车间（或公司）有多少工人？工资是怎样计算的，每月工资平均多少钱，有没有上社保？
五、现场尽职调查所需查阅资料

在现场尽职调查中，至少应核查一下文件资料：
1.查阅去年和今年前5供应商和前5购买商客户与该公司签订的合同或订单。
（1）查看并摘录与购买商/供应商签订的基础商务合同名称及编号
（2）查看商务合同中约定的货品交付方式。如，但不限于以下方式：自提、第三方物流、配送到指定仓库等方式。
（3）查看商务合同中约定的付款方式。如，但不限于以下方式：现金/非现金、预付款、货到付款、一次性付款、分批次付款等方式。与前面人员访谈核实环节所述金额进行对比验证。

2.查阅去年全年和今年到现在的销售发票底联，（主要核对发票总数是否与其他信息相符，以及前5大客户所开发票是否与其他信息相符）
3.查阅近12个月每月员工工资单（薪酬明细表），看人员总数、工资总数是否与相关资料吻合，不吻合向财务负责人询问原因。
4.查看从当前到前12个月该公司每个月缴纳的电费、水费记录，并拍照或记录。

5.查阅公司前12个月银行流水单（银行出具的对账单据）。
（1）查看对应的银行流水单，核实并摘录应收账款/应付账款对应银行账单编号。
（2）查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付日期。若为批次收款/付款的，要逐项记录。
（3）查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付金额。若为批复收款/付款的，要逐项记录金额，并加总。

（4）若应收账款金额与实际付款金额存在差异，需要询问形成差异的原因，并在报告中详细记录。
6.查阅公司去年一年上税总额和今年到现在上税总额，以及每种税赋的金额。根据该公司营业税税赋率判断其与销售状况是否吻合，如差距较大，向财务负责人询问原因。

7.经营场所（如办公室、厂房、仓库等）如为租赁需拍摄租赁合同（甲方、乙方名称及最后盖章），以及租金支付凭证；如为自有，则拍摄产权证明；
8.另需拍摄近6个月水电费发票。（若为生产型企业，近6 个月水电费。
9.如在会计凭证中发现法院传票、律师费用、行政税务罚款单、关系企业或私人借款凭证信息，均需拍摄相关照片。
10.注意事项。
（1）企业往往有多个报表，要求提供企业内部自用的最真实报表。
（2）以询问形式简单填写，无需数据极为精确，只需要求被访者大致准确即可。对该两人回答的财务数据出现明显勾稽关系错误、逻辑错误、或两人之间的误差不用再次核实，只需记录。

（3）财务负责人可能出于某种目的而拒绝尽调人员的询问，尽调人员只需如实写出财务人员拒绝回答即可。公司实际控制人不应拒绝回答尽调人员的询问，询问问题应基本取得答案。

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等.调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等.

什么是尽职调查?

尽职调查是对潜在交易或投资机会进行核实、调查或审计的过程，以确认所有相关事实和财务信息，并核实并购交易或投资过程中出现的任何其他内容。尽职调查是在交易完成前完成的，目的是向买家保证他们会得到什么。

为什么要做尽职调查?

尽职调查有助于投资者和企业了解交易的性质、涉及的风险，以及该交易是否符合他们的投资组合。从本质上讲，进行尽职调查就像是对一笔潜在交易做“功课”，对于明智的投资决策至关重要。

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