上市公司募集资金过程及去向

2024-11-28 21:00:14

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回答1：

　　相关法律法规
　　《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（2008年6月）《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月）《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
　　1、募集资金专户数量
　　一个专户（存放于专户）专户数量 ≤ 募投项目个数原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
　　两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户
　　经交易所同意可以增加募集资金专户数量原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
　　超募资金也应存放于专户[wing1]
　　存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
　　2、募集资金到账后签订三方协议时限
　　两周内（期满或变更终止后新协议也要在两周内签署）一个月内（沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署）
　　3、三方协议至少要包括的内容（协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容）
　　（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。
　　1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）
　　上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
　　商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
　　4、募集资金的禁止性行为
　　1、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
　　3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
　　5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
　　无规定 1、应当调整募集资金投资计划
　　2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
　　2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等
　　6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
　　（1）发行申请文件中未披露，金额不确定
　　应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
　　2、保荐机构发表明确同意意见
　　3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
　　2、保荐人发表明确同意意见
　　3、董事会审议通过
　　4、独立董事发表明确同意意见
　　5、监事会发表明确同意意见
　　6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
　　（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
　　1、会计师事务所专项审计
　　2、保荐人发表意见后，
　　3、董事会审议通过
　　置换后2个交易日内报告本所公告。不用走程序

　　无明确报告规定不用走程序

　　应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
　　7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　程序：
　　1、董事会审议通过
　　2、独立董事发表意见
　　3、保荐人发表意见
　　4、监事会发表意见
　　2个交易日内报告并公告（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（深主板没有相关规定）

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
　　（深主板没有相关规定）
　　（四）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
　　程序：
　　1、董事会审议通过
　　2、独立董事明确同意的意见
　　3、保荐机构明确同意的意见。
　　2个交易日内报告并公告（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
　　（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
　　程序：
　　1、董事会审议通过
　　2、独立董事明确同意的意见
　　3、保荐人明确同意的意见。
　　4、监事会明确同意的意见
　　2个交易日内报告并公告。（一）不得变相改变募集资金用途；
　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（创业板没有相关规定）

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
　　（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
　　（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
　　（六）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
　　经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告并公告。
　　8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
　　（1）用于其他募投项目
　　1、董事会审议通过，
　　2、独立董事发表意见后
　　3、保荐人发表意见后
　　4、监事会发表意见后
　　低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。无规定 1、董事会审议通过、

　　2、保荐人发表明确同意的意见

　　低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序，年报披露。单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
　　（一）独立董事发表明确同意意见；
　　（二）保荐机构发表明确同意意见；
　　（三）董事会审议通过。
　　（2）用于非募投项目
　　参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。无规定参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小
　　9、募集资金结余
　　第十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金
　　（一）独立董事、监事会发表意见后
　　（二）保荐人发表意见
　　（三）董事会和股东大会审议通过
　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。无规定第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
　　（一）独立董事、监事会发表意见；
　　（二）保荐人发表明确同意的意见；
　　（三）董事会、股东大会审议通过。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。同上
　　10-1募投项目变更的程序和原则
　　上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；投资于主营业务。
　　10-2 视同募投项目变更的情形：
　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（未在发行文件中披露的）
　　（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　（四）变更募集资金投资项目实施地点；
　　（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；同上证所的规定（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　10-3募投项目变更—仅变更地点
　　可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。深圳此款较为严格，视同募投项目变更同上证所的规定应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。
　　11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
　　每半年度每季度
　　11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
　　董事会内部审计部门
　　11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
　　1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　2、报告经董事会和监事会审议通过
　　3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告

　　2、审计委员会认为违规向董事会报告
　　3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
　　11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
　　每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度） 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
　　2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
　　12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
　　每半年度一次现场调查每个季度一次现场调查无明确约定
　　12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
　　无要求保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
　　12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
　　保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
　　2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

　　2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
　　13、其他机构监督权
　　1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
　　2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

　　•

回答2：

上市公司募集资金过程：
上市前：
1.签约投资银行，投行派保荐人过去辅导改制成股份公司，大概辅导2年吧
2.准备相关材料向中国证监会申请，证监会股票发行审核委员会负责审核
3.证监会批准
4.发行，新股申购。投行负责承销，即上市公司把股票卖给投行，投行再卖给投资者。
5.上市交易。保荐人在上市后还要在持续辅导2年。

上市后再募集资金的手段主要是：配股，配股的发行程序与原始股发行程序差不多，要找投资银行，走审批流程。

企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。

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