晋献公再次向虞周借路去攻打虢国，宫之奇进谏说：“虢国是虞国的屏障。虢国灭亡了，虞国必定会跟着被灭掉。晋国的野心 不可助长，对外敌不可忽视。借路给晋国一次就算是过分了，怎么可能有第二次？俗话说，‘面颊和牙床骨是相互依存的，失去了 嘴唇牙齿就会受冻。’这话说的正是虞国和虢国的关系啊。”虞公说：“晋国是我们的同宗，怎么会谋害我们？”宫之奇回答说： “太伯和虞仲都是太王的儿子，太伯不从父命，因此没有继承周朝的王位。虢仲和虢叔都是王季的儿子，当过文王的执政大臣，对 周王室立下过功勋，记载他们功绩的盟书在盟府里保存着，晋国将虢国都要灭掉，对虞国还能有什么爱惜？再说晋国爱虞国，这种爱比桓叔和庄伯的后人对晋国更亲近吗？桓叔和庄伯的后人有什么罪过，而晋献公把他们都杀掉了，不就是因为他感到他们是一种威胁吗？至亲的人因为恃宠而威胁到献公，而且还要把他们杀掉，何况一个国家对他的威胁呢？虞公说：“我的祭品丰盛洁净，神明一定会保佑我。”宫之奇说：“我听说过，鬼神不随便亲近哪个人，只保佑有德行的人。所以《周书》上说：‘上天对人不分亲疏，只帮助有德行的人。’还说：‘五谷祭品不算芳香，只有美德会芳香四溢。’《周书》上又说：‘人们的祭品没有什么不同，只有有美德的人的祭品神才会享用。’照《周书》这么说，君主没有德行，民众就不会和睦，神明也不会享用他的祭品。神明所依凭的，在于人的德行。如果晋国夺取了虞国，用他的美德向神明进献祭品，难道神明会不享用吗？”虞公没有听从宫之奇的劝告，借道给了晋国。宫之奇带领他的家族离开了虞国，并说：“虞国不能举行年终的腊祭了。这一次虞国要灭亡了，晋国用不着再发兵了。” ...... 冬季的十二月初一，晋国灭掉了虢国。虢公丑逃到京师．晋军返回途中在虞国驻扎，趁机袭击了虞国，把它灭掉了。晋军抓住了虞公和大夫井伯，把他们作为晋献公女儿秦穆姬的陪嫁，但没有废除虞国的祭祀，并把虞国的贡物归于周王室。
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