公元前359年,秦孝公任用商鞅,变法改革,国力逐步强盛。从秦孝公到秦。王政的100多年间,秦国国力更加强盛,在军事制度方面实行按郡县征兵,完善了军队组织,提高了军队战斗力,士卒勇猛,车骑雄盛,远非其他六国可比。在军事策略上,秦国也改变了劳师远征的战略,采用范睢远交近攻的策略,相继攻灭了西周、东周,攻占了韩国黄河以东和以南的地区,设置太原、上党、三川三郡,领土包括今陕西大部,山西中南部,河南西部,湖北西部,湖南西北部和四川东北部的广大地区。史书记载,秦国“西有巴蜀、汉中之利,北有胡貉、代马之用,南有巫山、黔中之险,东有崤函之固”,在地理位置上进可攻,退可守;“战车千乘,奋击百万”,军事力量远胜于其他六国。