建兴六年（228年），诸葛亮出兵前往祁山北伐魏国。诸葛亮命令赵云、邓芝作为疑军，占据箕谷（今陕西汉中北），自己亲自率领十万大军，突袭魏军据守的祁山（今在甘肃境内）。
魏明帝曹叡得知蜀汉来伐后，派大将张郃总督各路军马在街亭（今甘肃秦安东北）阻挡马谡。由于马谡违背诸葛亮的作战部署，放弃水源将部队驻扎在南山上，部队分置调度混乱。
而且马谡仗恃南山的地势，不在山下据守城邑。张郃断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡 ，马谡的士兵败逃四散，街亭丢失。
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